L’importanza della convocazione dell’assemblea per le società di capitali

LA CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLA PER L’APPROVAZIONE DEL BILANCIO: è differente in dipendenza dalla forma assunta dalla società. Di seguito si delineano brevemente le diverse modalità di convocazione dell’assemblea.

S.p.a. ed alle S.a.p.a.: l’art. 2366 c.c. dispone che l’assemblea è convocata dall’amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante avviso che deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare (ordine del giorno).

L’avviso deve essere pubblicato almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’assemblea alternativamente: sulla Gazzetta Ufficiale; in almeno un quotidiano indicato nello statuto.

Se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l’avviso di convocazione deve essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale. Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalità di pubblicazione sono definite dalle leggi speciali.

Per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è possibile, se previsto dallo statuto, convocare l’assemblea in un termine ridotto a 8 giorni, a condizione che l’avviso venga comunicato ai soci utilizzando mezzi che garantiscono la prova dell’avvenuto ricevimento. In altri termini, è legittima la convocazione dell’assemblea con raccomandata, con lettera consegnata a mano con firma di ricevuta, con fax o con messaggio di posta elettronica.

L’assemblea è convocata nella sede della società, se l’atto costitutivo non dispone diversamente.

Per le S.r.l.: l’ art. 2479-bis c.c. stabilisce che le modalità di convocazione dell’assemblea sono stabilite dall’atto costitutivo, a condizione che sia assicurata la tempestiva informazione sugli argomenti trattati. In mancanza, la convocazione deve essere formalizzata mediante lettera raccomandata ai soci, al domicilio risultante dal registro delle imprese, e spedita almeno 8 giorni prima della data fissata per la riunione. Per le S.r.l. unipersonali, il verbale può essere firmato dal socio unico sia per il ruolo di presidente che per quello di segretario.

EFFETTI DELLA OMESSA O TARDIVA CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA:

  • Gli amministratori ed i sindaci che omettono di convocare l’assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, nei termini ivi previsti, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro,aumentata di un terzo in caso di richiesta da parte dei soci;
  • Responsabilità civile degli amministratori verso la società o i soci;
  • Revoca degli amministratori per giusta causa;
  • Tra le cause che non permettono l’approvazione del bilancio, si segnalano quelle concernenti il mancato raggiungimento minimo che legittima la costituzione dell’assemblea, l’impossibilità di raggiungere il quorum per adottare la delibera e l’inattività della società. Questi sono elementi che portano allo scioglimento della società per impossibilità di funzionamento o per la continua inattività dell’assemblea.

 Lo Studio rimane a disposizione per supporti in merito, anche attraverso facsimili relativi agli adempimenti di cui sopra.

 Dott.ssa Catia Balduzzi



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