L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO: PECULIARITÀ E RESPONSABILITÀ

In vista dell’approssimarsi del termine per l’approvazione dei bilanci, di seguito si esamina, in maniera sintetica e generale, l’iter di approvazione del bilancio di esercizio nelle società di capitali (quindi s.p.a., s.r.l., ecc).

La tempestiva approvazione del bilancio d’esercizio è particolarmente tutelata dal Codice civile che dispone che la stessa avvenga entro termini precisi.

Infatti nelle società di capitali l’approvazione del bilancio d’esercizio da parte dei soci scaturisce alla conclusione di alcune fasi previste dal codice civile e che coinvolgono gli amministratori, e che possiamo suddividere in:

  • redazione del progetto di bilancio;
  • presentazione agli organi preposti al controllo;
  • deposito del bilancio presso la sede sociale;
  • approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci;
  • deposito del bilancio presso il registro imprese.

L’organo amministrativo della società (Consiglio di Amministrazione, Amministratore unico …) deve predisporre, alla fine di ogni esercizio sociale, il progetto di bilancio d’esercizio, composto da alcuni documenti obbligatori:

  • stato patrimoniale;
  • conto economico;
  • nota integrativa;
  • relazione sulla gestione, che può essere omessa in caso di redazione del bilancio in forma abbreviata.

Non è previsto un esplicito termine entro il quale il progetto di bilancio deve essere predisposto ed approvato dall’organo amministrativo, ma è necessario che lo stesso sia consegnato al Collegio sindacale, se esistente, almeno 30 giorni prima del termine fissato per la presentazione ai soci, affinché possano fare le loro osservazioni o proposte. L’organo di controllo ha poi 15 giorni di tempo per effettuare le verifiche e gli accertamenti del caso e redigere la relazione sul bilancio.

Il mancato rispetto del termine di trenta giorni non implica, di per sé, un vizio della deliberazione assembleare di approvazione del bilancio, salvo che questo non determini il mancato deposito della Relazione del Collegio sindacale che, di converso, rende annullabile la delibera stessa.

Per consentire ai soci di prenderne visione, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, l’organo amministrativo deve depositare presso la sede sociale:

  • il progetto di bilancio;
  • la relazione sulla gestione;
  • la relazione dei sindaci e/o del soggetto incaricato della revisione legale, se esistenti;
  • le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate.

Infine, affinché il bilancio acquisisca efficacia giuridica verso i terzi, è necessaria l’approvazione da parte dell’assemblea dei soci. Pertanto, a seguito della redazione del progetto di bilancio, deve essere convocata l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio, entro precisi termini individuati dal codice civile:

  • un termine ordinario entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (per il bilancio 2014, entro il 30.4.2015);
  • un termine straordinario entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (per il bilancio 2014, entro il 29.6.2015), per ipotesi particolari specificamente previste dal codice civile, ossia:

- società tenute alla redazione del bilancio consolidato;

- presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.

Quindi, lo statuto può consentire un rinvio “sistematico” dell’approvazione del bilancio quando la società è tenuta alla redazione del consolidato e può riconoscere la possibilità di un rinvio “occasionale” in presenza di particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.

In entrambe le ipotesi gli amministratori devono segnalare nella relazione le ragioni della dilazione.

La convocazione dei soci ai fini dell’approvazione del bilancio va effettuata con modalità differenziate a seconda del tipo di società (spa / srl).

Per quanto riguarda le srl, l’approvazione del bilancio è riservata alla competenza dei soci e può essere adottata, alternativamente:

• con decisione, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, ossia senza una formale delibera assembleare, se espressamente previsto dall’atto costitutivo;

• dall’assemblea, se l’approvazione del bilancio è riservata all’organo collegiale.

L’atto costitutivo, può prevedere:

• il luogo in cui l’assemblea dei soci si riunisce; se nulla è disposto in proposito l’assemblea si riunisce presso la sede della società;

• le modalità di convocazione (ad esempio, a mezzo fax, e-mail, ecc.) tali da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti oggetto di trattazione.

Se nulla è disposto in merito, la convocazione va effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno 8 giorni prima dell’assemblea (ad esempio, entro il 20.4.2015 in caso di convocazione per il 28.4.2015 ovvero il 20.6.2015 in caso di convocazione per il 28.6.2015) al domicilio risultante dal Registro delle Imprese, riportante il giorno, l’ora, il luogo e gli argomenti da trattare.

In mancanza della formalità di convocazione dell’assemblea, ai fini della valida costituzione della stessa è richiesto che:

– vi partecipi l’intero capitale sociale;

– tutti gli amministratori e sindaci siano presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento (assemblea totalitaria)

Il mancato rispetto dei termini disposti per la convocazione dell’assemblea incaricata di approvare i risultati della gestione non comporta l’invalidità della delibera di approvazione, ma può essere fonte di responsabilità per gli amministratori nei confronti della società o dei soci, sempre che ne ricorrano i presupposti.

Si rammenta che, in caso di omessa convocazione da parte degli amministratori (ovvero del Collegio sindacale in caso d’inadempienza degli amministratori) entro i termini previsti è applicabile la sanzione da € 1.032 a € 6.197 a ciascun amministratore/sindaco.

Come ultimo adempimento, una volta approvato il bilancio, questo deve essere depositato dagli amministratori entro 30 giorni dalla data di approvazione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente, secondo specifiche modalità che saranno oggetto di un successivo intervento.

Lo Studio, sulla base del mandato professionale oppure su richiesta, accompagna il Cliente nelle diverse fasi di preparazione ed approvazione del bilancio, abbozzando anche le lettere di convocazione

Si rimane a disposizione per chiarimenti

Dott.ssa Catia Balduzzi



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